Spółki występujące w Polsce

W Polsce istnieje kilka rodzajów spółek. Ich podział opiera się na przepisach prawnych zawartych w 2 kodeksach: Kodeks Cywilny i Kodeks Spółek Handlowych.  

Kodeks Cywilny reguluje działalność spółek cywilnych. Procesu ich rejestracji dokonuje się w Urzędzie Gminy. Spółki te cechuje brak własnego majątku. Majątek przedsiębiorstwa składa się z majątku wspólników. Wspólnicy biorą pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki

Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych regulują działalność spółek handlowych, do których zalicza się spółkę jawną, partnerską, komandytową, komandytowo-akcyjną, z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną. Każda z nich ma swoje unikalne cechy. Dodatkowo spółki handlowe dzieli się na kapitałowe i osobowe.  

Spółki jawna charakteryzuje się pełną odpowiedzialnością majątkową wspólników, występowaniem majątku spółki, oraz nazwiskiem przynajmniej jednego wspólnika w nazwie. Spółkę partnerską charakteryzuję fakt że, mogą ją tworzyć tylko osoby wykonujące wolne zawody. Występowanie dwóch rodzajów wspólników; komandytariuszy i komplementariuszy to cecha spółki komandytowej. Natomiast w spółce komandytowo-akcyjnej występują akcjonariusze czyli wspólnicy którzy zakupili akcje oraz komplementariusze zajmujący się prowadzeniem firmy. Opisane powyżej formy działalności gospodarczej to spółki osobowe.

Oprócz spółek osobowych występują spółki kapitałowe, do których należą: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna. Spółki te posiadają osobowość prawną, dlatego działają przez swoje organy. W spółce z o.o. minimalny kapitał zakładowy wynosi 5.000 złotych, musi być on wniesiony przez wspólników spółki. W spółce akcyjnej minimalny kapitał zakładowy wynosi 100.000 złotych, który składa się z wkładów założycieli. Cechą charakterystyczną spółek kapitałowych jest ograniczona odpowiedzialność wspólników lub akcjonariuszy za ich zobowiązania.

Rejestracja spółki z o.o. przez Internet

Tradycyjna rejestracja spółki to proces bardzo długi, wymagający uzupełnienia wielu wniosków, formularzy i deklaracji, a następnie złożenia ich do poszczególnych urzędów. Wizyty w tych instytucjach bardzo często wiążą się z długimi kolejkami, które znacznie cały proces wydłużają. Tym sposobem rejestracja ta trwać może niemalże miesiąc.

Od 2012 roku istnieje możliwość znacznego skrócenia samodzielnej rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dzięki rejestracji online.
Na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości zamieszczona została specjalistyczna platforma umożliwiająca rejestrację spółki za pomocą Internetu. Wystarczy jedynie uzupełnić niezbędne dane, a następnie program sam generuje odpowiednie dokumenty.
Dzięki powyższej aplikacji proces rejestracyjny trwa zaledwie jeden dzień. Dodatkowo program znacznie ograniczył urzędowe kolejki, tym samym usprawniając ich pracę.
Aplikacja dostępna jest na stronie www.ms.gov.pl w zakładce “rejestracja spółki z o.o. w 24h”.

Zobacz też: Kaucja rejestracyjna

Spółka offshore

Spółka offshore to najprościej mówiąc spółka zakładana w państwach zaliczanych do tzw.”rajów podatkowych”. Na świecie istnieje około 60 rajów podatkowych, wśród nich można wymienić takie kraje jak Panama czy Belize. Firmy zagraniczne, które zarejestrowane są na ich terytorium są zwolnione od płacenia podatków, prowadzenia rachunkowości czy składania rocznych sprawozdań finansowych. 
 
Spółka offshore prowadzi działalność międzynarodową. Podlega ona pod jurysdykcję tylko kraju rejestracji i nie może być poddawana do kontroli ze strony Urzędu Skarbowego krajów trzecich. Raje podatkowe gwarantują wysoki poziom poufności, dlatego przedsiębiorcy decydują się na rejestrację firm w strefach offshore. 
 
Rejestracja spółki typu offshore wymaga stworzenia formuły organizacyjnej podmiotu gospodarczego, która odpowiadałaby dostępnym formom prawnych na terytorium danego kraju. Najczęściej brana pod uwagę jest lokalna odmiana spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, jednak zakładane są także spółki komandytowe z udziałem spółek z o.o. jako komplementariuszy. Okres trwania rejestracji spółki uzależniony jest od poszczególnych jurysdykcji, wynosi od jednego dnia do miesiąca.

rejestracja_spolki_warszawa

Warunki założenia spółki z o.o.

Aby założyć spółkę z o.o. trzeba spełnić kilka warunków, bez których nie jest możliwe jej funkcjonowanie.

zalozenie-spolki-zoo

Warunek nr 1

Pierwszym warunkiem założenia spółki z o.o. jest sporządzenie umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego. Bez dokumentu w takiej formie, jak akt notarialny nie możliwe jest powstanie firmy, gdyż to właśnie on stanowi o zasadach obowiązujących w przedsiębiorstwie.

Warunek nr 2 

Kolejnym warunkiem koniecznym do założenia spółki z o.o. jest zebranie kapitału zapasowego w wysokości nie mniejszej niż 5 000 złotych. Wymóg ten stanowiony jest przez Kodeks Spółek Handlowych, które określają, że niektóre spółki (w tym spółki z o.o. ) zobowiązane są do zebrania kapitału podstawowego.

Warunek nr 3 

Rejestracja spółki z o.o. w KRS jest ostatnią sprawą, umożliwiającą założenie spółki z o.o. Rejestrację spółki z o.o. można przeprowadzić zarówno tradycyjnie (w sądzie rejestrowym) oraz online (za pośrednictwem systemu eMS).

Zalety prowadzenia działalności jednoosobowej

Prowadzenie działalności gospodarczej samodzielnie to wyzwanie. Nie można liczyć na wsparcie wspólnika, a z wszystkimi problemami trzeba radzić sobie samemu. Prowadzenie działalności samodzielnie ma jednak zalety, takie jak chociażby zmniejszone ryzyko w związku z brakiem wspólników.

prowadzenie-jednoosobowej-firmy

 

Do najważniejszych zalet prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej zalicza się więc:

  • prostą formę do prowadzenia działalności gospodarczej,
  • łatwą rejestrację,
  • mniejsze koszty założenia,
  • mniejsze koszty związane z funkcjonowaniem firmy np. Z powadzeniem księgowości,
  • preferencyjną składkę ZUS przez okres pierwszych 2 lat,

Samodzielnie działalność gospodarczą można prowadzić także w formie spółki kapitałowej – z o.o. lub akcyjnej. Oczywiście pośród nich najczęściej wybieraną jest spółka  z o.o. Prowadzenie jednoosobowej spółki z o.o. również niesie z sobą korzyści. Do nich zalicza się między innymi:

  •  ograniczenie odpowiedzialności majątkowej przedsiębiorcy,
  •  możliwość rejestracji przez Internet,
  • dokładniejsze prowadzenie rachunkowości,
  • możliwość wprowadzania wspólników i pozyskiwania w ten sposób dodatkowego majątku.

Kilka słów o akcie notarialnym.

O formie aktu notarialnego mówimy wtedy, gdy notariusz współuczestniczy w redagowaniu treści oświadczeń woli, spisuje treść tych oświadczeń, odczytuje je stronom, na końcu zaś podpisuje. Oryginał musi pozostać w kancelarii notarialnej, a strony otrzymują ich wypisy, które są dosłownym powtórzeniem oryginałów i mają wartość dokumentów oryginalnych.

Akt notarialny powinien zawierać wszystkie informacje zgodne z oświadczeniem woli stron. Forma aktu notarialnego wymaga zachowania zasady jedności osób, miejsca i akcji.

Celem aktu notarialnego jest udokumentowanie dokonanie czynności prawnej lub zdarzenia prawnego.

Treść aktu notarialnego:
– dzień, miesiąc i rok sporządzenia aktu, a w razie potrzeby lub na żądanie strony – godzinę i minutę rozpoczęcia i podpisania aktu,
– miejsce sporządzenia aktu,
– imię, nazwisko i siedzibę kancelarii notariusza, a jeżeli akt sporządził zastępca notariusza – nadto imię i nazwisko zastępcy,
– imiona, nazwiska, imiona rodziców i miejsce zamieszkania osób fizycznych, nazwę i siedzibę osób prawnych lub innych podmiotów biorących udział w akcie, imiona, nazwiska i miejsce zamieszkania osób działających w imieniu osób prawnych, ich przedstawicieli lub pełnomocników, a także innych osób obecnych przy sporządzaniu aktu,
– oświadczenia stron, z powołaniem się w razie potrzeby na okazane przy akcie dokumenty,
– stwierdzenie, na żądanie stron, faktów i istotnych okoliczności, które zaszły przy spisywaniu aktu,
– stwierdzenie, że akt został odczytany, przyjęty i podpisany,
– podpisy biorących udział w akcie oraz osób obecnych przy sporządzaniu aktu,
– podpis notariusza.

Należy pamiętać, że oryginały aktów notarialnych są przechowywane przez notariusza, który je sporządził przez okres 5 lat.

akt-notarialny-spolki

 

Co po zarejestrowaniu spółki z o.o.?

Po przejściu wszystkich etapów rejestracji spółki z o.o. w KRS należy dopełnić wszystkie inne czynności, w celu uzyskania pełnej zdolności do prowadzenia działalności gospodarczej. Do tych czynności zalicza się między innymi założenie rachunku bankowego dla spółki, który posłuży do prowadzenia rozliczeń z kontrahentami oraz instytucjami publicznymi. Ważne jest również zaktualizowanie numeru rachunku bankowego w urzędzie skarbowym, za pomocą odpowiedniego wniosku – NIP-2.

Do uzyskania pełnej zdolności do prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę z o.o. należy złożyć wniosek o rejestrację podatnika VAT w urzędzie skarbowym. Z tego obowiązku należy wywiązać się w terminie do 7 dni przed pierwszą transakcją VAT.

Po założeniu spółki z o.o. należy w urzędzie skarbowym dokonać wyboru formy opodatkowania oraz dołączyć informacje o wyborze biura rachunkowego.

rejestracja-spolki-zoo

Kto ponosi odpowiedzialność w spółce z o.o.?

Jak wiadomo w spółce z o.o. za zobowiązania nie odpowiadają jej wspólnicy, lecz sama spółka. To niewątpliwa zaleta tej formy. Trzeba jednak wiedzieć, że w spółce z o.o. są osoby, które odpowiadają za jej zobowiązania. Są nimi członkowie zarządu. 

odpowiedzialnosc-w-spolce-zoo

Za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie członkowie zarządu, ale tylko w przypadkach gdy egzekucja przeciwko sp. z o.o. okaże się bezskuteczna. Jest to tak zwana odpowiedzialność subsydiarna.

Pomimo tej zasady członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności pod warunkiem, że wykaże złożenie wniosku o ogłoszeniu upadłości lub wszczął postępowanie upadłościowe w odpowiednim czasie lub gdy niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z jego winy bądź wierzyciel sp. z o.o. nie poniósł szkody.

Spółka z o.o. to doskonała forma, by ograniczyć swoją odpowiedzialność w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej. Trzeba jednak pamiętać odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. !

Warunki przekształcenia spółek

 

Już jakiś czas temu na naszym blogu ukazał się post na temat możliwości przekształcania spółek. Tutaj można go zobaczyć ponownie. 

Przypominając krótko – przekształcenie spółek jest zmianą formy prawnej przedsiębiorstw, bez zmiany w jej tożsamości. Przeprowadzenie tego procesu jest możliwe w wielu wypadkach (np. spółki osobowej w spółkę kapitałową). Jednak w zależności od typu zmiany formy, przekształcenie spółki wymaga spełnienia innych wymogów. Oto one:przeksztalcenie-spolki

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową wymaga:

  • zgody wszystkich wspólników w przypadku spółki partnerskiej oraz spółki jawnej,
  • zgody wszystkich komplementariuszy oraz komandytariuszy lub akcjonariuszy, posiadających 2/3 sumy komandytowej lub kapitału zakładowego w przypadku spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej.

__________________________________________________________________________________________

Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową wymaga:

  •  zgody wspólników posiadających 2/3 kapitału zakładowego w przypadku wyboru formy spółki partnerskiej lub jawnej,
  • zgody wszystkich wspólników, którzy będą komplementariuszami w przypadku spółki komandytowej bądź komandytowo-akcyjnej.

__________________________________________________________________________________________

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową wymaga

  • zgody połowy wspólników większością 3/4 głosów,
  • posiadania zatwierdzonego sprawozdania finansowe za co najmniej 2 ostatnie lata obrotowe,
  • zachowania zasady, że przekształcona spółka akcyjna ma pokryty całkowity kapitał zakładowy, a kapitał spółki przekształconej nie będzie niższy niż kapitału spółki przekształcanej.

__________________________________________________________________________________________

Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową wymaga tylko zgody wszystkich wspólników.

Jak w pełni ograniczyć odpowiedzialność majątkową w spółce komandytowo-akcyjnej?

Spółka komandytowo-akcyjna jest jedną z spółek, która w pewnej częściej umożliwia organicznie odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki. Z przywileju tego korzystać mogą tylko akcjonariusze, ale nie komplementariusze. Może być to wada tej spółki. Można jednak znaleźć na nią sposób!

Aby w pełni ograniczyć odpowiedzialność w spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić jej komplementariuszem spółkę z o.o., której właścicielami będą poprzedni komplementariusze. Spółka z o.o. pozwoli wspólnikom zachować ograniczoną odpowiedzialność, a jednocześnie zarządzać spółką komandytowo-akcyjną.

Podobne rozwiązanie stosuje się w przypadku spółek, powstających z połączenia spółki z o.o. i komandytowej.  Połączenie spółki komandytowej z spółką z o.o. daje wspólnikom nie tylko pełne ograniczenie odpowiedzialności, lecz także możliwość zmniejszenia zobowiązań podatkowych.