Różnice pomiędzy spółkami kapitałowymi i osobowymi

Spółki handlowe różnią się między sobą głównie tym, w jaki sposób powstały, jaka jest wysokość kapitału wnoszonego, aby założyć przedsiębiorstwo oraz jakie prawa przysługują wspólnikom.

Różnice pomiędzy spółką osobową, a kapitałową to m.in.:
– do utworzenia spółek osobowych potrzeba co najmniej dwóch wspólników,
– skład personalny w podmiocie gospodarczym osobowym nie może się zmienić,
– wspólnicy spółek osobowych odpowiadają za zobowiązania osobiście, całym majątkiem, a w przypadku przedsiębiorstw kapitałowych odpowiedzialność ogranicza się jedynie do wysokości włożonego –wkładu finansowego,
– sprawy spółki osobowej prowadzone są osobiście przez wspólników, podczas gdy kapitałowe powoływać muszą specjalnego organy takie, jak zarząd czy rada nadzorcza,
– spółki kapitałowe posiadają osobowość prawną, w przeciwieństwie do osobowych,
– spółki osobowe nie posiadają wymagań co do kwestii wysokości kapitału zakładowego,
– różnice pojawiają się również w opodatkowaniu – kapitałowe jednostki gospodarcze podlegają opodatkowaniu od osób prawnych w wysokości 19%, a dodatkowo opodatkowany jest również zysk -wspólników. W przypadku spółek osobowych to wspólnicy są zobowiązani do opłacania należności według skali podatkowej lub liniowo.

Co to są spółki jednoosobowe?

Funkcjonowanie spółek jednoosobowych bardzo często jest podważane, ponieważ wypacza to idei spółki, która powinna opierać na współdziałaniu.

Odpowiedź odnajdziemy w Kodeksie Spółek Handlowych, który jasno określi, iż spółka jednoosobowa jest spółką kapitałową, w której wszystkie udziały bądź akcje należą do jednego wspólnika bądź akcjonariusza.

Czy możliwe jest jednak funkcjonowanie jednoosobowej spółki osobowej?

Co do zasady takiej możliwości nie ma, jednak w niektórych przypadkach spółka partnerska może stać się spółką jednoosobową na jeden rok licząc od dnia w którym w spółce pozostał jeden wspólnik – partner.

W spółce jednoosobowej wszystkie uprawnienia które przysługują zgromadzeniu wspólników wykonuje jedyny wspólnik. Wspólnik nie zastępuje jednak organu, a jedynie posiada jego prawa.

Spółki występujące w Polsce

W Polsce istnieje kilka rodzajów spółek. Ich podział opiera się na przepisach prawnych zawartych w 2 kodeksach: Kodeks Cywilny i Kodeks Spółek Handlowych.  

Kodeks Cywilny reguluje działalność spółek cywilnych. Procesu ich rejestracji dokonuje się w Urzędzie Gminy. Spółki te cechuje brak własnego majątku. Majątek przedsiębiorstwa składa się z majątku wspólników. Wspólnicy biorą pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki

Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych regulują działalność spółek handlowych, do których zalicza się spółkę jawną, partnerską, komandytową, komandytowo-akcyjną, z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną. Każda z nich ma swoje unikalne cechy. Dodatkowo spółki handlowe dzieli się na kapitałowe i osobowe.  

Spółki jawna charakteryzuje się pełną odpowiedzialnością majątkową wspólników, występowaniem majątku spółki, oraz nazwiskiem przynajmniej jednego wspólnika w nazwie. Spółkę partnerską charakteryzuję fakt że, mogą ją tworzyć tylko osoby wykonujące wolne zawody. Występowanie dwóch rodzajów wspólników; komandytariuszy i komplementariuszy to cecha spółki komandytowej. Natomiast w spółce komandytowo-akcyjnej występują akcjonariusze czyli wspólnicy którzy zakupili akcje oraz komplementariusze zajmujący się prowadzeniem firmy. Opisane powyżej formy działalności gospodarczej to spółki osobowe.

Oprócz spółek osobowych występują spółki kapitałowe, do których należą: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna. Spółki te posiadają osobowość prawną, dlatego działają przez swoje organy. W spółce z o.o. minimalny kapitał zakładowy wynosi 5.000 złotych, musi być on wniesiony przez wspólników spółki. W spółce akcyjnej minimalny kapitał zakładowy wynosi 100.000 złotych, który składa się z wkładów założycieli. Cechą charakterystyczną spółek kapitałowych jest ograniczona odpowiedzialność wspólników lub akcjonariuszy za ich zobowiązania.

Zdolność prawna i zdolność do czynności cywilnoprawnych

zdolnosc-prawna
Każda z spółek musi posiadać osobowość prawna lub podmiotowość prawną, by móc w pełni realizować swoje cele gospodarcze. Posiadanie wymienionych wcześniej – osobowości prawnej lub podmiotowości prawnej znaczny dla jednostki, że posiada ona:

  • zdolność prawną – możliwość bycia podmiotem praw i obowiązków,
  • zdolność do czynności prawnych – możliwość do dokonywania w swoim imieniu czynności prawnych.

Posiadanie zdolności prawnej oraz zdolności do czynności prawnych wynika w spółkach handlowych, osobowych z posiadania podmiotowości prawnej. Spółki te bowiem nie mają osobowości prawnej. Ta jest natomiast cechą spółek kapitałowych (z o.o. i akcyjnych).

Przepisów dotyczących zakładanie, działania i likwidacji spółek handlowych jest wiele. Jeżeli chcecie się Państwo dowiedzieć więcej na ich temat, zapraszamy do częstego odwiedzania naszego bloga.

Zgromadzenie akcjonariuszy, zgromadzenie wspólników – zasady zwoływania

zgromadzenie akcjonariuszy

Każdy z organów spółek kapitałowych, wymienionych tytule musi co najmniej raz do roku odbyć spotkanie. Najczęściej odbywa się to pod koniec okresu obrachunkowego, w celu zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz zatwierdzenia pracy pozostałych organów spółki.  

Walne zgromadzenie akcjonariuszy zwoływane powinno być przez zarząd. Dopuszcza się zwoływanie zwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy przez Radę Nadzorczą (gdy nie wykona tego zarząd w odpowiednim terminie) oraz nadzwyczajnego zgromadzenia przez Radę Nadzorczą (gdy uznane zostanie to za potrzebne, a nie zwoła go zarząd).

Zwyczaj zgromadzenie wspólników spółki z o.o. również następuje pod koniec okresu obrachunkowego, także w tym samym celu. Zwołane może zostać także nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, gdy: wymaga to interes spółki, zostanie wysunięte żądanie wspólników, posiadających co najmniej 10% udziałów, strata przekracza wartość kapitału rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego.

Dowiedz się więcej o zasada działania spółek kapitałowych – przeczytaj artykuł „Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Udziały, aporty i itp.

Z prowadzeniem spółek wiąże się wiele pojęć. W tym poście trochę informacji o udziałach, aportach i podobnych rzeczach.

Utworzenie spółki z o.o. wiąże się z zgromadzeniem odpowiedniego kapitału zakładowego. W przypadku tej spółki następuje to na innych zasadach niż w spółkach osobowych. Wnoszenie wkładów na pokrycie kapitału następuje poprzez zakup udziałów. Ich posiadacze stają się wspólnikami spółki, a poprzez to otrzymują ograniczoną odpowiedzialność majątkową za zobowiązania spółki.

Udziały na pokrycie kapitału zakładowego w spółce z o.o. mogą być wniesione w formie pieniężnej lub rzeczowej czyli w formie aportów. Aby jednak można było wnieść do spółki z o.o.  aport, potrzeba specjalnego zapisu w umowie spółki. Nie jest to problemem, gdy zakłada się spółkę w trybie tradycyjnym. Niestety gdy korzysta się z gotowego wzorca umowy, jak jest to w przypadku rejestracji online, wkłady mogą być wniesione tylko w formie pieniężnej.

Wniesienie aportów na pokrycie kapitału początkowego, można dokonać także w spółkach akcyjnych. Jednak wymaga to nabycia akcji imiennych.

Osobowość prawna – kogo dotyczy?

Czytając o procesie rejestracji spółki z o.o. lub akcyjnej, można natknąć się na zdanie typu:

Po rejestracji w KRS spółka otrzymuje osobowość prawną.

Czym jest osobowość prawna? Co się z nią wiąże? Kto ją posiada? O tym więcej dowiedzieć się będzie można tutaj.

Osobowość prawna to zdolność do bycia podmiotem praw i obowiązków oraz do dokonywania w własnym imieniu czynności prawnych. Jest bezwzględnie związane z powstaniem osoby prawnej, dlatego też zaraz po rejestracji czyli powstaniu spółki z o.o.,  posiada ona osobowość prawną.

Osobowość prawna wiąże się z osobą prawną czyli z kim? Osoby prawne to między innymi:

    • Spółki kapitałowe: z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna,
    • Spółdzielnia,
    • Przedsiębiorstwo państwowe,
    • Jednostki samorządu terytorialnego,
    • Fundacja,
    • Stowarzyszenie,
    • Partia polityczna,
    • i inne.

W jakiej formie prowadzić jednoosobowe przedsiębiorstwo?

Prowadzenie biznesu może być działaniem wspólnym lub samodzielnym. Dla różnych osób, każdy sposób będzie lepszy lub gorszy. Prowadzenie wspólnej działalności gospodarczej umożliwiają głównie spółki (osobowe, kapitałowe, cywilne), a także spółdzielnie. Są to bardzo popularne formy, często wybierane przez osoby rozpoczynające swój biznes.

Czy jeżeli chce się prowadzić własne przedsiębiorstwo samodzielnie, istnieje inne rozwiązanie niż jednoosobowa działalność gospodarcza?

TAK, samodzielnie działalność gospodarczą można prowadzić w innych formach. Okazję do tego stanowią spółki kapitałowe. Ponieważ ich powstanie nie jest oparte głównie na wspólnikach, lecz na kapitale, dlatego też nie ma przeszkód, aby takie firmy były prowadzone przez jedną osobę. Jakie dokładnie są to spółki? Możliwość taką stwarzają:

    • SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
    • SPÓŁKA AKCYJNA

 

Jak przebiega likwidacja spółki z o.o.?

Jak to w rzeczywistości była nawet najlepiej rokująca firma może zostać rozwiązana z różnych powodów np. niedopełnienia obowiązków prawnych lub ogłoszenie upadłości. Stąd też warto dowiedzieć się jak ten proces przebiega. Życzymy jednak wszystkim przedsiębiorcom, aby ich firmy osiągały sukcesy i nie musiały być likwidowane. Ponieważ najczęściej wybieraną formą prawną do prowadzenia działalności gospodarczej jest spółka z o.o., na jej przykładzie zostanie ukazany proces likwidacji spółki handlowej.

Na początku likwidacji należy powołać likwidatorów, którzy są zobowiązani ten fakt zgłosić do sądu rejestrowego. Zadaniem ich jest sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji spółki, który podlega zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników. Dodatkowo osoby przeprowadzające ten proces muszą zakończyć wszelkie sprawy spółki czyli:

– zakończyć bieżące interesy,
– ściągnąć wierzytelności,
– wypełnić zobowiązania,
– upłynnić majątek.

Do kolejnych obowiązków likwidatorów należy ogłoszenie o otwarciu likwidacji w MSiG, w którym wzywa się wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w czasie 3 miesięcy od tego dnia. Sumy pieniężne na nie pokryte zobowiązania należy przekazać do sądowego depozytu. Majątek po uwzględnieniu zobowiązań i należności dzieli się pomiędzy wspólników w stosunku do udziałów lub według ustaleń wynikających z umowy. Następnie likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne, które musi być zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników i ogłoszone w siedzibie spółki oraz złożone w sądzie rejestrowym wraz z wnioskiem o wykreślenie z rejestru. Na końcu trzeba zawiadomić właściwy Urząd skarbowy o likwidacji spółki.

Rejestracja spółek kapitałowych

Spółki kapitałowe stanowią niezwykle atrakcyjną formę prowadzenia działalności gospodarczej. Umożliwiają one prowadzącym je osobom na ograniczenie swojej odpowiedzialności majątkowej co sprawie że, prowadzenie biznesu jest mniej ryzykowne. Spółki te umożliwiają również pozyskanie większego kapitału lub osób do podjęcia współpracy.

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej przebiegają inaczej, ale można wyróżnić podobne etapy ich zakładania. Pierwszym w obu przypadkach jest sporządzenie umowy spółki formie aktu notarialnego. Określa ona podstawowe założenia w nowym przedsiębiorstwie oraz jego dane. Jeżeli umowa jest sporządzona w właściwy sposób należy zebrać kapitał początkowy spółek. W przypadku spółki z akcyjnej wynosi on minimalnie 100000 złotych, a w spółce z o.o. tylko 5000 złotych. Następnie należy spółki zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sadowym. Dla każdego rodzaju spółki należy przygotować inne dokumenty wraz z wnioskiem o wpis Rejestru Przedsiębiorców. Potem trzeba je złożyć w KRS oraz dokonać opłat sądowych za wpis oraz ogłoszenie tego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Po tych działaniach można spółki otrzymują osobowość prawną i mogą działać.

Proces rejestracji spółek kapitałowych może wydawać się prosty. W praktyce często jest skomplikowany i czasochłonny. Warto więc decydując się na rozpoczęcie działalności w  tych formach, zastanowić się nad możliwością ich zakupu lub zleceniem tego wyspecjalizowanym w tym zakresie firmom.