Różnice pomiędzy spółkami kapitałowymi i osobowymi

Spółki handlowe różnią się między sobą głównie tym, w jaki sposób powstały, jaka jest wysokość kapitału wnoszonego, aby założyć przedsiębiorstwo oraz jakie prawa przysługują wspólnikom.

Różnice pomiędzy spółką osobową, a kapitałową to m.in.:
– do utworzenia spółek osobowych potrzeba co najmniej dwóch wspólników,
– skład personalny w podmiocie gospodarczym osobowym nie może się zmienić,
– wspólnicy spółek osobowych odpowiadają za zobowiązania osobiście, całym majątkiem, a w przypadku przedsiębiorstw kapitałowych odpowiedzialność ogranicza się jedynie do wysokości włożonego –wkładu finansowego,
– sprawy spółki osobowej prowadzone są osobiście przez wspólników, podczas gdy kapitałowe powoływać muszą specjalnego organy takie, jak zarząd czy rada nadzorcza,
– spółki kapitałowe posiadają osobowość prawną, w przeciwieństwie do osobowych,
– spółki osobowe nie posiadają wymagań co do kwestii wysokości kapitału zakładowego,
– różnice pojawiają się również w opodatkowaniu – kapitałowe jednostki gospodarcze podlegają opodatkowaniu od osób prawnych w wysokości 19%, a dodatkowo opodatkowany jest również zysk -wspólników. W przypadku spółek osobowych to wspólnicy są zobowiązani do opłacania należności według skali podatkowej lub liniowo.

Spółki występujące w Polsce

W Polsce istnieje kilka rodzajów spółek. Ich podział opiera się na przepisach prawnych zawartych w 2 kodeksach: Kodeks Cywilny i Kodeks Spółek Handlowych.  

Kodeks Cywilny reguluje działalność spółek cywilnych. Procesu ich rejestracji dokonuje się w Urzędzie Gminy. Spółki te cechuje brak własnego majątku. Majątek przedsiębiorstwa składa się z majątku wspólników. Wspólnicy biorą pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki

Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych regulują działalność spółek handlowych, do których zalicza się spółkę jawną, partnerską, komandytową, komandytowo-akcyjną, z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną. Każda z nich ma swoje unikalne cechy. Dodatkowo spółki handlowe dzieli się na kapitałowe i osobowe.  

Spółki jawna charakteryzuje się pełną odpowiedzialnością majątkową wspólników, występowaniem majątku spółki, oraz nazwiskiem przynajmniej jednego wspólnika w nazwie. Spółkę partnerską charakteryzuję fakt że, mogą ją tworzyć tylko osoby wykonujące wolne zawody. Występowanie dwóch rodzajów wspólników; komandytariuszy i komplementariuszy to cecha spółki komandytowej. Natomiast w spółce komandytowo-akcyjnej występują akcjonariusze czyli wspólnicy którzy zakupili akcje oraz komplementariusze zajmujący się prowadzeniem firmy. Opisane powyżej formy działalności gospodarczej to spółki osobowe.

Oprócz spółek osobowych występują spółki kapitałowe, do których należą: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna. Spółki te posiadają osobowość prawną, dlatego działają przez swoje organy. W spółce z o.o. minimalny kapitał zakładowy wynosi 5.000 złotych, musi być on wniesiony przez wspólników spółki. W spółce akcyjnej minimalny kapitał zakładowy wynosi 100.000 złotych, który składa się z wkładów założycieli. Cechą charakterystyczną spółek kapitałowych jest ograniczona odpowiedzialność wspólników lub akcjonariuszy za ich zobowiązania.

Zdolność prawna i zdolność do czynności cywilnoprawnych

zdolnosc-prawna
Każda z spółek musi posiadać osobowość prawna lub podmiotowość prawną, by móc w pełni realizować swoje cele gospodarcze. Posiadanie wymienionych wcześniej – osobowości prawnej lub podmiotowości prawnej znaczny dla jednostki, że posiada ona:

  • zdolność prawną – możliwość bycia podmiotem praw i obowiązków,
  • zdolność do czynności prawnych – możliwość do dokonywania w swoim imieniu czynności prawnych.

Posiadanie zdolności prawnej oraz zdolności do czynności prawnych wynika w spółkach handlowych, osobowych z posiadania podmiotowości prawnej. Spółki te bowiem nie mają osobowości prawnej. Ta jest natomiast cechą spółek kapitałowych (z o.o. i akcyjnych).

Przepisów dotyczących zakładanie, działania i likwidacji spółek handlowych jest wiele. Jeżeli chcecie się Państwo dowiedzieć więcej na ich temat, zapraszamy do częstego odwiedzania naszego bloga.

Jak przebiega likwidacja spółki z o.o.?

Jak to w rzeczywistości była nawet najlepiej rokująca firma może zostać rozwiązana z różnych powodów np. niedopełnienia obowiązków prawnych lub ogłoszenie upadłości. Stąd też warto dowiedzieć się jak ten proces przebiega. Życzymy jednak wszystkim przedsiębiorcom, aby ich firmy osiągały sukcesy i nie musiały być likwidowane. Ponieważ najczęściej wybieraną formą prawną do prowadzenia działalności gospodarczej jest spółka z o.o., na jej przykładzie zostanie ukazany proces likwidacji spółki handlowej.

Na początku likwidacji należy powołać likwidatorów, którzy są zobowiązani ten fakt zgłosić do sądu rejestrowego. Zadaniem ich jest sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji spółki, który podlega zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników. Dodatkowo osoby przeprowadzające ten proces muszą zakończyć wszelkie sprawy spółki czyli:

– zakończyć bieżące interesy,
– ściągnąć wierzytelności,
– wypełnić zobowiązania,
– upłynnić majątek.

Do kolejnych obowiązków likwidatorów należy ogłoszenie o otwarciu likwidacji w MSiG, w którym wzywa się wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w czasie 3 miesięcy od tego dnia. Sumy pieniężne na nie pokryte zobowiązania należy przekazać do sądowego depozytu. Majątek po uwzględnieniu zobowiązań i należności dzieli się pomiędzy wspólników w stosunku do udziałów lub według ustaleń wynikających z umowy. Następnie likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne, które musi być zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników i ogłoszone w siedzibie spółki oraz złożone w sądzie rejestrowym wraz z wnioskiem o wykreślenie z rejestru. Na końcu trzeba zawiadomić właściwy Urząd skarbowy o likwidacji spółki.